А. Ильина, эксперт ПБ
Фирма – участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать свою долю в уставном капитале «на сторону». Как это сделать таким образом, чтобы избежать ненужных споров с налоговиками, бесполезной потери времени и сил?
Правила продажи доли в ООО закреплены в статье 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).
А также в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса.
Процедура продажи
Реализация доли третьим лицам допускается только в том случае, если это не запрещено уставом. Прежде чем продать долю, участник общества обязан в письменной форме известить компаньонов о намерении избавиться от нее. При этом нужно указать свои условия продажи. В течение месяца остальные участники общества могут воспользоваться преимущественным правом на покупку. Если они этого не сделают, то покидающий ООО участник может смело заключать договор на куплю-продажу доли с третьим лицом. Правда, условия договора должны совпадать с теми, что были заявлены первоначально (п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
В договоре описывают порядок перехода имущественных прав. К примеру, можно указать, что они считаются переданными с момента подписания договора или оплаты по сделке. Документ, который подтверждает фактическую передачу имущественных прав, законодательством не установлен. Поэтому организации вправе составить акт приемки-передачи.
После того, как сделка состоялась, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале. Это необходимо сделать, поскольку новоиспеченный владелец приобретает права и обязанности именно с момента уведомления (п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
Что делать «продаваемому» обществу
Перерегистрация. При продаже одним из дольщиков своей части в обществе меняются участники (или перераспределяются доли). В связи с этим ООО должно внести соответствующие изменения в свои учредительные документы и зарегистрировать их (п. 5 ст. 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и п. 4 ст. 12 Закона № 14-ФЗ). Для этого необходимо подготовить следующие документы (п. 1 ст. 17 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ):
- заявление о госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы компании;
- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (к примеру, протокол общего собрания участников общества о внесении изменений в устав);
- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (новую редакцию устава);
- документ об уплате госпошлины.
Бухгалтерский учет. У общества не возникает никаких имущественных обязательств перед продающим свою долю участником. Поэтому в бухгалтерском учете ООО данная операция отражается только в виде аналитических записей по счету 80 «Уставный капитал».
Пример 1
Компания «Рубикон» продает принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Версаль» номинальной стоимостью 250 000 руб. компании «Корсар». По условиям договора купли-продажи покупатель должен заплатить 300 000 руб.
В бухгалтерском учете ООО «Версаль» будет сделана проводка:
Дебет 80 субсчет «Рубикон» Кредит 80 субсчет «Корсар»
– 250 000 руб. – отражена продажа доли в уставном капитале одним участником другому.
При этом фактическая цена продажи (300 000 руб.) для ООО «Версаль» не имеет значения, так как размер уставного капитала в результате такой сделки не меняется.
Если участник общества оплатил свою долю в уставном капитале общества не полностью, то продать он сможет только оплаченную часть (п. 3 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
Пример 2
Используем исходные данные примера 1. Но предположим, что «Рубикон» оплатил свою долю в уставном капитале ООО «Версаль» только на 70 процентов.
В этом случае бухгалтеру ООО «Версаль» следует сделать такую запись:
Дебет 75 субсчет «Рубикон» Кредит 80 субсчет «Рубикон»
– 250 000 руб. – отражена задолженность «Рубикона» по взносам в уставный капитал;
Дебет 51 Кредит 75 субсчет «Рубикон»
– 175 000 руб. – отражено поступление взносов в уставный капитал общества от первоначального участника «Рубикон»;
Дебет 80 субсчет «Рубикон» Кредит 80 субсчет «Корсар»
– 175 000 руб. – отражена продажа доли в уставном капитале новому участнику – фирме «Корсар».
За компанией «Рубикон» сохраняется задолженность перед обществом в размере неоплаченной части вклада в уставный капитал. Ее нужно погасить не позднее одного года с момента регистрации общества, если иной срок не установлен учредительным договором (п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ).
Как поступать продавцу
Бухгалтерский учет. На дату уведомления ООО о состоявшейся сделке продавец отражает выбытие финансового вложения в виде доли в уставном капитале (п. 25 ПБУ 19/02). Доход от реализации является операционным (п. 34 ПБУ 19/02; п. 7 ПБУ 9/99). Первоначальная стоимость выбывающего финансового вложения признается операционным расходом организации (п. 11 ПБУ 10/99).
Пример 3
Воспользуемся данными примера 1 и дополним его следующими данными: расходы на юридические услуги, связанные с реализацией доли, составляют 1000 руб.
Бухгалтер компании «Рубикон» сделает следующие записи:
Дебет 76 Кредит 91-1
– 300 000 руб. – отражен операционный доход от продажи доли;
Дебет 91-2 Кредит 58-1
– 250 000 руб. – признан операционный расход при выбытии доли;
Дебет 51 Кредит 76
– 300 000 руб. – получена оплата от покупателя доли – компании «Корсар».
Дебет 76 Кредит 51
– 1000 руб. – оплачены юридические услуги;
Дебет 91-2 Кредит 76
– 1000 руб. – учтена стоимость юридических услуг.
В конце отчетного периода отражается финансовый результат от продажи доли:
Дебет 91-9 Кредит 99
– 49 000 руб. (300 000 – 250 000 – 1000) – отражена прибыль от продажи доли.
Налоговый учет. НДС. Операции по реализации долей в уставном капитале НДС не облагаются (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
Налог на прибыль. Продажа доли участника третьим лицам рассматривается как реализация имущественного права. Значит, доход от данной сделки нужно определять с учетом статьи 249 Налогового кодекса.
С 1 января 2006 года компании вправе уменьшать доходы от реализации имущественных прав (в нашем случае долей). Прибыль уменьшают на сумму вклада в уставный капитал и на затраты, которые связаны с его приобретением и продажей (подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). Это подтверждают и чиновники (письмо Минфина России от 14 марта 2006 г. № 03-03-04/1/222).
Как правило, участники продают принадлежащие им доли с выгодой для себя. Так вот, если доход от реализации доли будет больше, чем стоимость первоначального вклада, данное превышение учитывают в составе доходов от реализации. Однако бывает и так, что долю продают по цене, которая меньше номинала, у компании образуется убыток. И чиновники полагают, что его нельзя включать в уменьшение налогооблагаемой прибыли (письмо Минфина России от 6 марта 2006 г. № 03-03-02/53).
это важно
Если компания продает свою долю в обществе, переоформлять документы с продавца на покупателя не нужно, поскольку меняются лишь участники общества. В частности, нет необходимости перезаключать договор аренды и заново получать лицензии.
Настоящая энциклопедия для бухгалтера!
Система «ПОМОЩНИК БУХГАЛТЕРА» включает нормативно-правовые документы, комментарии, консультации, справочные и другие материалы, необходимые в работе.
Обращайтесь по тел.(812) 740-78-96, portal@kodeks.ru
Статья получена: Клерк.Ру
Противовирусные препараты: за и против
Добро пожаловать в Армению. Знакомство с Арменией
Крыша из сэндвич панелей для индивидуального строительства
Возможно ли отменить договор купли-продажи квартиры, если он был уже подписан
Как выбрать блеск для губ
Чего боятся мужчины
Как побороть страх перед неизвестностью
Газон на участке своими руками
Как правильно стирать шторы
Как просто бросить курить
- 5675 -
