Выкупить бизнес. Решение собственника продать компанию — возможность стать её совладельцем

Вы — топ-менеджер компании, входящей в состав многопрофильного холдинга, для которого ваш бизнес является непрофильным. Владельцы бизнеса приняли решение о продаже компании, и вы заинтересованы в ее выкупе (management buy out, MBO). Предложите грамотную последовательность действий.

Для успешного выкупа бизнеса менеджеру необходимо последовательно решить четыре задачи: сформировать сплоченную и компетентную команду; привлечь (со)инвестора либо получить доступ к заемным средствам; договориться с текущим собственником о сумме и структуре сделки; проработать будущие варианты выхода из бизнеса.

 

 

На двух из четырех перечисленных этапов рекомендуется привлечение независимого финансового консультанта. Он снизит риск потери темпа из-за непродуктивных переговоров с текущими владельцами и потенциальными инвесторами, а фактор времени здесь может иметь решающее значение.

- Команда. Сохранить управляемость компании в переходный период всегда непросто, и потеря ключевого сотрудника в такой момент рискует стать фатальной. Инвестору или кредитору тоже важно наличие команды, к тому же вместе вам будет проще осуществить частичное финансирование сделки из собственных источников.

Формирование команды может занять от шести месяцев до года. Скорее всего, вы не найдете достаточного количества идеальных партнеров внутри компании, так что поиск на стороне почти всегда необходим. Пусть даже у некоторых членов команды будет недоставать отраслевого или функционального опыта — важнее, чтобы они разделяли базовые ценности и подходы и были нацелены на результат.

- Инвестор и/или заемщик. Высока вероятность, что у команды не хватит собственных средств и вам предстоят попытки заинтересовать как можно больше потенциальных инвесторов (например, среди фондов прямых инвестиций), сравнить их предложения и выбрать наиболее выгодное и подходящее по идеологии.

Обычно процесс растягивается на 3—6 месяцев — наем финансового консультанта не позволит этому сроку растянуться до бесконечности и поможет получить оптимальное для вашей команды предложение.

- Условия сделки. Вам предстоит оценить фундаментальную стоимость компании и выработать план повышения ее эффективности: новые проекты, реорганизация, снижение затрат. Стоимость в рамках MBO может быть выше предложений третьих сторон, поскольку руководство лучше знает особенности компании и может быстрее найти способы повышения ее рентабельности.

MBO обычно осуществляется с использованием нового юридического лица (оно приобретает акции или активы) либо путем слияния. Основные аспекты сделки включают: способ создания новой компании, распределение дивидендов, пополнение оборотного капитала, договоры купли-продажи, структурирование заемных обязательств, соглашение с руководством, трудовые договоры с сотрудниками.

После того как выбрана структура сделки, менеджеры и инвесторы, как правило, подписывают соглашение о партнерстве. Оно в общих чертах устанавливает размер инвестиций каждой из сторон, структуру собственного капитала и права менеджеров.

- Варианты выхода. По важности далеко не последний пункт. Для соинвесторов этот вопрос вообще может быть главным. С учетом вероятных вариантов выхода строится стратегия компании на ближайшие 5—10 лет. Ключевые вопросы выхода из состава акционеров (распределение полномочий, преимущественные права, подход к оценке стоимости, механизм разрешения противоречий) целесообразно закрепить в отдельном соглашении.