Корпоративные драмы. Советы директоров выходят из-под контроля менеджмента

Роль независимых советов директоров изрядно изменилась после корпоративных скандалов эпохи Enron. Они больше не одобряют вслепую решения менеджмента и меняют некогда закрытую клубную атмосферу залов заседаний. Корпоративной Америке приходится учиться находить пользу в конфликтных ситуациях.

Джером Йорк, член совета директоров General Motors, представляющий в совете интересы инвестора Керка Керкоряна, получил свой пост в феврале.

 

 

С тех пор он всячески лоббирует идею альянса GM c Nissan и Renault. Недовольные представители семьи Чендлер, одного из акционеров медиакорпорации Tribune, были столь настойчивы, что заставили компанию изменить стратегию и даже разделить ее на несколько частей. Инвестор Нельсон Пельц получил два места в совете директоров Heinz и использовал их как рычаг, чтобы заставить менеджмент снизить издержки и увеличить расходы на маркетинг основного продукта компании — кетчупа.

Иногда разногласия между членами советов директоров и менеджментом достигают масштабов настоящей войны, как это произошло в Hewlett-Packard. После того как стало известно, что за членами совета директоров велась слежка, председатель совета Патриция Данн была вынуждена уйти в отставку.

Более активную позицию неисполнительных директоров компаний вынуждают занимать поправки в законодательстве США, в частности закон Сарсбейна — Оксли, который среди прочего увеличил ответственность советов директоров за принимаемые компанией решения.

«Это приводит к тому, что члены советов директоров все реже готовы плыть по течению, определяемому генеральным директором», — говорит Стивен Хардис, председатель совета страховой компании Marsh & MacLennan и член советов еще в шести компаниях. «Люди говорят, что не могут просто мириться с предложениями менеджмента ради всеобщего спокойствия», — добавляет Уильям Джордж, бывший гендиректор Medtronic, независимый член советов директоров трех публичных компаний. «Я думаю, что происходит естественная коррекция дисбаланса, сложившегося лет пять назад, — продолжает он. — Это нездоровое явление, когда совет директоров служит лишь как печать для одобрения решений менеджмента».

О том, что в корпоративной Америке растет градус независимости советов директоров, говорят цифры количества номинантов на вакантные посты. Если в 2004 г. было 29 конфликтов на этой почве, по данным FactSet Research System, то в 2006 г. — уже 80. Инвестор Карл Икан и три его союзника в сентябре отвоевали места в совете ImClone Systems. В первый же день в совете Икан потребовал отставки председателя Дэвида Кайса. Кайса, владеющего 14% акций ImClone, вопреки воле Икана, переизбрали. Тогда Икан потребовал перевыборов шести из 12 членов совета. По мнению Кайса, Икан просто пытается получить контроль над компанией.

В прошлом году тот же Икан с двумя союзниками после затяжного конфликта вошел в совет директоров Blockbuster. Осторожное лоббирование, говорит Икан, позволило ему заручиться поддержкой большинства из семи членов совета директоров и добиться уменьшения вознаграждения неисполнительных директоров с $50 000 до $15 000.

Исторически несогласие в советах директоров американских компаний — нечто невиданное, а открытое противостояние во время дискуссии сродни ереси. Но отношение к конфликтам в совете меняется. «Мы выработали такую корпоративную культуру, в которой нам комфортно работается даже без единодушия среди членов совета директоров, — рассказывает член совета Valeant Pharmaceuticals International (бывш. ICN Pharmaceuticals) Ричард Копс. — Иногда люди меняют свое мнение. Иногда мы соглашаемся с тем, что мы несогласны друг с другом». В прошлом году совет директоров Valeant изменил уже одобренный план оплаты труда топ-менеджмента компании после того, как некоторые неисполнительные директора выразили неодобрение. А в 2002 г. совет директоров отправил в отставку гендиректора компании Милана Паника, бывшего одно время премьер-министром Югославии. Однако он остался членом совета директоров, где первое время после скандала «дух противоречий был столь осязаем, что его можно было резать ножом», вспоминает Копс. Постоянная оппозиция Паника менеджменту привела к тому, что несогласие отдельных членов совета директоров стало нормальным явлением. «Появление особого мнения в резолюции говорит о том, что люди думали и всесторонне обсудили вопросы», — говорит Копс.

Разлад в совете может идти на прямую пользу для компании. В 2004 г. в совет директоров Marsh с трудом вошел, опираясь на поддержку четырех крупных акционеров компании, Зекари Картер, бывший генпрокурор США. Это вызвало неудовольствие старожилов, однако «Картер сразу продемонстрировал, что будет действовать в интересах всех акционеров, а не их части», — вспоминает Хардис. И спустя всего несколько месяцев Картер пригодился компании. Дело в том, что прокурор Нью-Йорка Элиот Шпитцер возбудил против страховой компании дело по нарушению правил проведения тендеров. Картер оказался другом Шпитцера, он помог в организации встречи между ним и независимыми членами совета директоров компании. В результате дело было урегулировано до суда: из компании ушел председатель совета директоров и гендиректор Джефри Гринберг, а Marsh заплатила $850 млн компенсации в январе 2005 г.

Эксперты отмечают, что совету директоров важно понимать, насколько тонка грань между конструктивным несогласием по отдельным вопросам и полномасштабным конфликтом. «Дискуссии должны быть открытыми, но никогда не опускаться на личный уровень», — говорит Чарльз Эльсон, директор центра корпоративного управления Университета Делавера и член трех советов директоров.