Реструктуризация Норильска может размыть доли мелких акционеров

В сентябре прошлого года российский металлургический гигант РАО Норильский никель два дня чествовал иностранных инвесторов в своих никелевых и палладиевых рудниках, расположенных в 200 км. за Полярным кругом. Фондовые менеджеры гуляли по тоннелям, проложенным в вечной мерзлоте на глубине 300 м.. Их возили в задавленный льдами порт в Дудинке, их поили водкой на пути через тундру.

Через день после возвращения в Москву инвесторов ожидал неприятный сюрприз: Норильский никель , находящийся под контролем российского магната Владимира Потанина и его партнеров, сообщил о том, что 38% акций его самого богатого подразделения, Норильской горнодобывающей компании были проданы малоизвестной трейдинговой компании, в которой работает всего четыре человека, и которая арендует офисные помещения в Лондоне неподалеку от Пиккадилли.

 

 

В результате этой транзакции, а также после серии эмиссий и обменов акций, голосующий пакет иностранных инвесторов в Норильском никеле сократился более чем на 40%.

На следующий день акции Норильского никеля вошли в штопор, их цена снизилась на 19% и упала до $6,37. Инвесторы негодовали и удивлялись. В течение многих лет компания обхаживала иностранных инвесторов, чтобы получить возможность продать акции на международных рынках. Зачем, недоумевали инвесторы, Потанин и его партнеры организовали операцию, которая снизила стоимость их собственности?

Потанин, бывший министр российского правительства, не ответит на этот вопрос. Он отказался дать интервью для этой статьи. Но некоторые инвесторы считают, что им известен ответ: Потанин и его партнеры хотели получить большую долю Норильска прежде, чем компания выпустит свои первые американские депозитарные расписки, что произошло в этом месяце. По оценкам аналитиков с помощью реструктуризации Потанин и его партнеры увеличили свой пакет акций Норильска , по меньшей мере, на 10%.

Как?

Прежде всего, Потанин и его партнеры являются основными владельцами лондонской торговой компании, которая получила основную выгоду в результате вышеописанной сделки. Потом проводились еще более туманные транзакции, но их результат достаточно очевиден иностранным акционерам. На самом деле руководство захватило большой кусок компании без согласия акционеров, - говорит Марк Мобиус, компания которого, Templeton Russia Fund, владеет пакетом акций Норильска . - По всей видимости, они считают, что мир перед ними в долгу .

Металлургические мощности Норильска расположены в крупнейшем заполярном городе. Холдинговая компания Потанина, Интеррос , говорит, что покупка лондонской фирмы Norimet осуществлена в ходе широкой реструктуризации, которая должна укрепить и модернизировать Норильск . Интеррос обещает ограничить размывание долей мелких акционеров (большая часть которых - иностранцы) до 11,5%, если ему дадут возможность реализовать этот план. Андрей Клишас, директор правового департамента Интерроса и президент Норильска признает, что основными владельцами Norimet являются Потанин и его партнеры. Но по его словам данная транзакция была проведена в соответствии с российскими законами, поскольку партнеры владеют свои акциями через посредников, каждому из которых принадлежит менее 20% акций Норильска . Все решения принимались в строгом соответствии со всеми требованиями закона , - утверждает Клишас.

Реструктуризация структуры собственности Норильска совпала по времени с явным поворотным моментом на российском фондовом рынке. После многих лет открытого разграбления активов и выведения прибылей, руководители многих российских компаний начинают выказывать интерес к акциям. Российская экономика стабилизировалась, угроза коммунистического реванша практически исчезла - влиятельные российские промышленные группы занялись скупкой акций и приобретением компаний.

Для некоторых российских компаний такое развитие событий оказалось положительным. Сейчас инвесторы покупают третьесортные российские акции например, таких предприятий, как производители шин или машиностроительные заводы - впервые с момента российского финансового кризиса 1998 г. Основной фондовый индекс страны, индекс Российской торговой системы , в текущем году вырос на 55% - это один из самых лучших показателей в мире. Причем на этот раз многими покупателями являются не западные инвестиционные фонды, а россияне.

Однако некоторые брокеры считают, что контроль над российским фондовым рынком очень слаб, и при проведении слияний никто не будет считаться с интересами мелких акционеров. Реструктуризация Норильска может объяснить, почему.

Рефлекс собаки Павлова .

В этой истории фигурируют тайные решения советов директоров, оффшорные компании и запутанный узел псведо-акционеров. Это история о менеджерах, которые не всегда сообщают иностранным акционерам о своих планах - а также об инвесторах, которые продолжают скупать акции Норильска , несмотря на то, что чувствуют, что их обманывают. В течение последних двух месяцев цена акций Норильска повысилась на 60% и достигла $18,5 в связи с выпуском АДР, произошедшим в текущем месяце.

По мнению Джеймса Фенкнера, стратега по рынку ценных бумаг московской инвестиционной компании Тройка-Диалог спрос на акции Норильска - это рефлекс собаки Павлова . Чем больший ущерб они тебе наносят, тем сильнее твое желание покупать их акции. В России люди привыкли к нарушениям в сфере корпоративного управления. Порой им кажется, что в такие моменты надо покупать .

Представители Интерроса не помнят, когда именно Потанин принял решение о покупке Нориметом акций Норильской горнодобывающей компании . Но они рассказали, как он это сделал.

Сначала Интеррос заплатил аудитору за оценку НГК , в которой работает 70 000 сотрудников Норильска и которая контролирует все лицензии на горнодобывающие и геологоразведочные работы. В качестве аудитора была выбрана Росэкспертиза , ведущая российская консалтинговая компания, услугами которой часто пользуется Интеррос . Росэкспертиза оценила НГК , прибыли которой в прошлом году составили $1,7 млрд., в $616 млн.

Затем Интеррос поручил Росэкспертизе оценить компанию Норимет и ее четырех трейдеров, работающих в Лондоне на Корк-стрит. Аудитор заявил, что Норимет - прибыль которого в 1999 г. составила $76 млн, в основном за счет торговли металлами Никеля - стоит $234 млн. Взяв за основу эти цифры, Потанин решил, что НГК должна купить Норимет передав 38% своих акций владельцам Норимета . Росэкспертиза не ответила на звонки с просьбой дать интервью.

Тайное решение.

В феврале, в ходе собрания, прошедшего в шикарных московских офисах компании, совет директоров Норильска одобрил эту транзакцию. Клишас выступал как в качестве члена совета директоров Норильска , так и в качестве главного юриста Интерроса . По его словам он не помнит подробностей собрания, но никто не выступил против сделки.

Это не удивительно, поскольку основные противники транзакции - иностранные акционеры, не представленные в совете директоров. По словам Клишаса он решил сохранить информацию о покупке в тайне, поскольку в противном случае мы потратили бы несколько месяцев на ее обсуждение... Акции Норильского никеля полностью бы обесценились .

Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг издала распоряжение остановить транзакцию, заявив, что для ее проведения необходимо получить одобрение акционеров. Но в апреле московский арбитражный суд отменил это решение, решив, что компания действовала в соответствии с законами. В настоящее время комиссия оспаривает решение суда, потому что, как заявил ее пресс-секретарь, мы уверены, что имели место нарушения прав мелких акционеров .

В результате инвесторы Норильского никеля владеют акциями компании, потерявшей 38% своих основных активов. Потанин предложил выпустить пресс-релизы и дать объявления в российской печати о том, что инвесторы должны обменять свои акции на акции НГК , а акции Норильского никеля будут сняты с котировки.

Чтобы убедить инвесторов в том, что этот обмен не противоречит международным нормам, Потанин пригласил сторонних экспертов. Интеррос поручил принимать решение Никласу Йордану, брату тридцатипятилетнего делового партнеры Потанина Бориса Йордана. Никлас Йордан, вице-президент лондонского отделения Deutsche Bank, рассказал о своем выводе о справедливости транзакции в заявлении, зачитанном в начале декабря на пресс-конференции в Москве.

По нашему мнению, - сказал он, - можно сказать, что эта транзакция выгодна всем акционерам Норильска с финансовой точки зрения . Однако Йордан заметил, что оценить НГК сложно, поскольку операции компании защищены режимом государственной секретности .

Палладий и обещания.

Как это ни странно, но иностранные инвесторы нашли повод для покупки акций Норильского никеля несмотря на отсутствие возможности влиять на решения руководства корпорации. Норильск появился после развала Советского Союза, произошедшего в 1991 г. Его акции обещали стать самыми лучшими на московской бирже. Одна из крупнейших интегрированных горнодобывающих компаний на Востоке, Норильский никель владеет одними из самых богатых месторождений руды и контролирует 35% мировых разведанных запасов никеля. Кроме того, Норильский никель является крупнейшим в мире поставщиком палладия, серого металла, без которого не могут работать системы контроля выхлопных газов в автомобилях и грузовиках. Компания даже пользуется атомными ледоколами, которые совершают регулярные рейсы из собственного арктического порта компании, расположенного в Дудинке.

Корпоративная структура компании действительно нуждается в радикальном хирургическом вмешательстве. Она была создана силами заключенных сталинского Гулага. При ее интеграции уделялось мало внимания эффективности. Бывший лагерь и окружающие его поселения расположены так далеко, что 300 000 жителей называют остальную часть России материком. Сюда не проложены никакие дороги, поэтому компания поставляла продукты на барже в течение нескольких недель, когда река Енисей не загромождена льдами. Кроме того компания была обязана следить за состоянием жилищного фонда, больниц и школ. У Норильского никеля не было аудитора, общедоступной финансовой отчетности, прямой телефонной связи.

И вот появился Потанин со своим холдингом. В 1995 г. Кремль дал Интерросу 38% акций Норильска в качестве залога под кредит в $170 млн. Это была одна из нескольких сомнительных сделок кредиты за акции (залоговых аукционов), которых впоследствии было проведено много. В пакет был включен 51% голосующий акций Норильска , что, по сути, дало Потанину возможность контролировать компанию.

Иностранные инвесторы не оставили без внимания тот факт, что группа Потанина получила контроль над Норильском . В середине девяностых они скупили около 20% акций компании, предположив, что хороший руководитель может превратить это ржавое корыто в машину для печатания денег. Вскоре Потанин объявил о своих планах модернизировать неуклюжее чудовище. Интеррос заявил, что потратит $2 млрд. на покупку и модернизацию оборудования и сократит численность рабочего коллектива - в компании работало 140 000 человек. Интеррос обратился к Мировому банку с просьбой о предоставлении кредита в $500 млн., чтобы переселить тысячи жителей Норильска, многие из которых являются бывшими заключенными, из ледяной Арктики в южные регионы с более мягким климатом.

Модернизация идет полным ходом.

К тому времени, когда Потанин заявил о покупке Норимета , модернизация Норильска уже шла полным ходом. Несмотря на увольнение тысяч рабочих, Норильск три года подряд увеличивал объемы экспорта. Кроме того, компания занялась добычей платины, которая нужна западным автомобилестроителям для производства каталитических конвертеров. Даже российская Счетная палата, критиковавшая многие российские приватизационные сделки, похвалила то, как Потанин управляет Норильском .

Здесь трудно найти пример того, чтобы приватизированное предприятие начало работать лучше после приватизации, - говорит Веньямин Соколов, аудитор, проводивший проверку Норильска для Счетной палаты, органа российского парламента. - Норильский никель явно является исключением из этой негативной тенденции .

Кроме того Никель получил неожиданный щедрый подарок: в начале прошлого года цена на платину повысилась почти до $1000 за унцию - или 1035 евро за 31 грамм - в связи с беспокойством по поводу того, что политические дрязги в Москве могут привести к перебоям с поставками. Это почти в десять раз больше, чем в начале девяностых.

Деньги текли в Норильск , но иностранные инвесторы жаловались, что получают не так много из них. В прошлом году, лучшем за всем время с момента приватизации компании, Норильск выплатил дивиденды в размере 1,55 рублей на акцию. Компания не давала возможности независимым аудторам проверять свою финансовую отчетность. ( Норильск утверждает, что выплачивать более высокие дивиденды было сложно потому, что компания изменяла акционерную структуру. А что касается финансовой отчетности, то по российским законам они считаются государственной тайной.)

Но вскоре ситуация прояснилась: вместо того, чтобы продавать металлы на мировых рынках в 1996 г. Норильск начал переправлять поставки Интерросимпексу , трейдинговой компании, созданной двумя банками Потанина, ОНЕКСИМбанком и МФК . В 1999 г. Норильск за неизвестную сумму выкупил Интерросимпекс - Клишас говорит, что эта сумма является коммерческой тайной - и Интерросимпекс перестал быть основным торговцем металлами Норильска . Вместо него Интеррос создал Норимет . В 1999 г. четыре трейдера Норимета заработали $76 млн.

Пострадали не только иностранные акционеры, вложившие средства в Норильск . Российская трейдинговая компания Росхлебопродукт , например, косвенно владеет 0,4% акций Норильска . Но мы ни разу не получили никаких дивидендов , - утверждает глава компании Леонид Чешинский. - И я уверен, что никогда не будет никаких дивидендов . Судя по всему, вскоре доля Росхлебопродукта будет размыта.

Мало законных средств борьбы.

Инвесторы могут обратиться в суд, чтобы попытаться остановить Потанина на основании российского закона, запрещающего продажу акций заинтересованной стороне , которая определяется как компания, владеющая более чем 20% акций как продавца, так и покупателя. Но любой иск будет рассматриваться неопытными и низкооплачиваемыми российскими судьями, которых постоянно обвиняют во взяточничестве. Кроме того по словам Берни Блэка, профессора Стенфордского университета, который консультировал российское правительство при составлении кодекса, законодательство устроено так, что доказать в суде существование заинтересованной стороны здесь гораздо труднее, чем на Западе. Чтобы доказать, что такая транзакция имела место, суд может запросить документальное подтверждение того, что Потанин или Интеррос являются заинтересованной стороной. Сделать это сложно: по словам Килшаса интересы Интерроса разведены по множеству компаний, каждой из которых принадлежит намного меньше, чем 20% акций.

Блэка это объяснение не устраивает. Совершенно очевидно, что это - транзакция с заинтересованной стороной, - говорит он. - Западный суд такого бы не допустил, или настаивал бы на том, чтобы Потанин и Интеррос доказали бы, что у них нет прямой и косвенной заинтересованности в проведении транзакции, а не требовал бы, чтобы акционеры представляли документальные свидетельства наличия такой заинтересованности. С точки зрения западного судьи эта транзакция просто дурно пахнет .

Несмотря на продолжающиеся попытки Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг прекратить реструктуризацию в судебном порядке, московские инвестиционные компании предполагают, что реструктуризация будет закончена. В первую очередь потому, что вернуться к прежнему положению было бы слишком сложно. Примерно 40 000 из 172 000 частных инвесторов Норильского никеля , по большей части сотрудники компании, уже обменяли свои акции. После приватизации Норильска в руках у частных инвесторов оказалось чуть менее половины акций компании, существенную часть которых они продали на рынке.

Тем временем Норильск начал пиар-кампанию, чтобы улучшить свою репутацию. В преддверии прошедшей в этом месяце эмиссии АДР компания наняла нью-йоркскую фирму Ketchum Public Relations и публиковала в этой газете рекламные объявления. (По словам Блэка это АДР первого уровня , не требующие раскрытия большого количества финансовой отчетности и серьезной проверки американской комиссии по ценным бумагам.)

Представители Норильска признают, что в новой компании иностранным инвесторам будет принадлежать примерно 18%, в то время как в Норильске они владели 20% акций. Но они настаивают на том, что после реструктуризации инвесторы будут получать высокие дивиденды, и что компания будет прозрачной. Инвесторы получат чуть меньший кусок более крупного и более вкусного пирога , - объясняет Александр Хлопонин, до недавнего времени занимавший пост генерального директора Норильска .

В марте Brunswick UBS Warburg рекомендовал своим клиентам покупать эти акции. В своем аналитическом отчете эта компания сказала, что Норильск имеет хорошую возможность стать одним из самых ярких примеров корпоративных изменений на российском рынке . Другие брокеры оценивают эти акции как рискованные инвестиции для тех, кто считает, что по завершении реструктуризации Потанин будет правильно управлять компанией.

Господин Мобиус из фонда Templeton опасается, что этого не произойдет: Я боюсь, что нас просто ожидает очередное мошенничество .

Статья получена: InoPressa.ru