Устав ЗАО на одной странице

---

© Александр Миролюбов, 1997-2003

Предлагаемый с небольшими изменениями Устав ЗАО был впервые опубликован в Приложении к газете «Петербургский Коммерческий курьер» «Документы и комментарии» №7, 1997 год.

---

УТВЕРЖДЁН
Решением
единственного Учредителя
№1 от 2003-**-**

УСТАВ

закрытого акционерного общества
«***»

НАСТОЯЩИЙ УСТАВ (далее – Устав) есть учредительный документ Акционерного общества закрытого типа (далее – Общество) созданного путём учреждения единственным Учредителем (Решение №1 от 2003-**-**) в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее – Закон), иным действующим законодательством.

Полное фирменное наименование Общества: закрытое акционерное общество «***».

Сокращенное фирменное наименование Общества: ЗАО «***».

Место нахождения Общества: Россия, Санкт-Петербург, *** район.

 

 

Общество – юридическое лицо по законодательству России имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.


АКЦИИ. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Уставный капитал Общества в размере 10.000 рублей разделён на 100 обыкновенных именных акций (далее – Акция) выпущенных в бездокументарной форме. Номинальная стоимость Акций одинакова – 100 рублей каждая.

Каждая обыкновенная Акция предоставляет Акционеру – её владельцу одинаковый объём прав, предусмотренный действующим законодательством и удостоверяемый Решением о выпуске Акций, в частности, право:
- на получение части прибыли Общества в виде дивидендов;
- на участие в управлении Обществом;
- на часть имущества, остающегося после ликвидации Общества.

Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения Акций, продаваемых другими Акционерами.

Акционер вправе, в соответствии с Законом, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документами, которые должны быть представлены ему для ознакомления по месту нахождения Генерального директора (далее – Директор) в течение 7 дней со дня предъявления требования.

Резервный фонд Общество образует путём обязательных ежегодных отчислений в размере 5% от чистой прибыли до достижения им 15% Уставного капитала.


СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Высший орган управления Общества – Общее собрание Акционеров (далее – Собрание) принимает решение по вопросу, поставленному на голосование, большинством голосов Акционеров, принимающих участие в Собрании, если иное не установлено Законом.

Годовые Собрания (для избрания Совета директоров (далее – Совет), Ревизора, утверждения аудитора, годовых отчётов, бухгалтерских балансов, счёта прибылей и убытков, распределения прибылей и убытков) проводят ежегодно в 1 понедельник июня.

Внеочередные Собрания (для решения вопросов отнесённых к компетенции Собрания) Совет созывает по собственной инициативе, а также по требованию Ревизора, аудитора, Акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% Акций.

Голосование на Собрании осуществляется по принципу: 1 Акция – 1 голос (кроме случаев, предусмотренных Законом).

Решение Собрания (кроме решения вопросов об избрании Совета, Ревизора, утверждении аудитора, годовых отчётов, бухгалтерских балансов, счёта прибылей и убытков, распределения прибылей и убытков) может быть принято без совместного присутствия Акционеров (опросным путём).


КОМПЕТЕНЦИЯ СОБРАНИЯ

К компетенции Собрания относятся:
- внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение устава в новой редакции;
- реорганизация или ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- определение количества, номинальной стоимости, категорий (типа) объявленных акций и предоставляемых ими прав.
Решения по этим вопросам могут быть приняты только большинством в 3/4 голосов Акционеров, принимающих участие в Собрании.

К компетенции Собрания относятся:
- определение количественного состава Совета, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий;
- увеличение Уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости Акций или размещения дополнительных акций;
- уменьшение Уставного капитала путём уменьшения номинальной стоимости Акций или погашения выкупленных Обществом Акций;
- избрание Директора, Ревизора, досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение аудитора;
- утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и убытках, а также распределение прибыли и убытков Общества по результатам финансового года, выплата (объявление) дивидендов;
- определение порядка ведения Собрания;
- дробление и консолидация Акций;
- принятие решений об одобрении сделок, в случаях, предусмотренных статьёй 83 Закона;
- принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных статьёй 79 Закона;
- принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом.

Вопросы, отнесённые к компетенции Собрания не могут быть переданы на решение Совету.


ПОДГОТОВКА К СОБРАНИЮ

При подготовке к проведению Собрания Совет определяет:
- форму проведения Собрания;
- дату, место и время проведения Собрания, а в случае проведения Собрания в форме заочного голосования – дату окончания приёма бюллетеней и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании;
- повестку дня Собрания;
- перечень информации (материалов), представляемой Акционерам при подготовке к проведению Собрания;
- порядок сообщения Акционерам о проведения Собрания;
- в случае голосования бюллетенями их форму и текст
и сообщает об этом, а также о порядке ознакомления с информацией (материалами) и адрес, по которому с ней можно ознакомиться, не позднее чем за 20 дней до даты проведения Собрания.

В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требований Совет не принял решение о созыве внеочередного Собрания или принял решение об отказе в его созыве, внеочередное Собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

В этом случае расходы на подготовку и проведение Собрания могут быть возмещены по решению Собрания за счёт средств Общества.


ПРОВЕДЕНИЕ СОБРАНИЯ

Акционер вправе участвовать в Собрании лично или через представителя, действующего на основании доверенности.

Собрание правомочно (имеет кворум), если для участия в нём приняли участие Акционеры обладающие в совокупности более чем 50% голосов размещённых Акций.
При отсутствии кворума годового Собрания должно быть, а при отсутствии кворума внеочередного Собрания может быть проведено повторное Собрание с той же повесткой дня. Повторное Собрание будет правомочно, если в нём приняли участие Акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещённых Акций.

Председатель Совета, председательствует на Собраниях, организует ведение протоколов и подписывает их.

Решения, принятые Собранием, и итоги голосования оглашаются на Собрании или доводятся до сведения лиц, включённых в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования.


СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

В Обществе создан Совет директоров (в Уставе – Совет). Членов Совета избирает годовое Собрание на срок до следующего годового Собрания обычным голосованием.

Компетенция Совета:
- определение приоритетных направлений деятельности Общества;
- созыв годового и внеочередного Собраний, за исключением случаев, предусмотренных Законом;
- размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг и приобретение их Обществом в случаях, предусмотренных Законом;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
- рекомендации по размеру выплачиваемых Ревизору вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
- рекомендации по размеру дивиденда по Акциям и порядку его выплаты;
- использование Резервного и иных фондов Общества;
- утверждение внутренних документов Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено Законом к компетенции Собрания;
- создание филиалов и открытие представительств;
- одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества. (Принимается всеми членами Совета единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета);
- одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом и Уставом.

Кворум для проведения заседания Совета – не менее половины от числа избранных членов Совета.

Решения на заседании Совета принимают большинством голосов присутствующих, если иное не установлено Законом или Уставом, при этом каждый член Совета обладает 1 голосом.
Члены Совета избирают из своего состава Председателя Совета.


ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

Единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор (в Уставе – Директор), решает все вопросы руководства текущей деятельностью Общества (кроме вопросов, отнесённых к компетенции Собрания или Совета), организует выполнение решений Собрания, Совета, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает от его имени сделки, утверждает штаты, издаёт приказы и даёт указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

При избрании Директора с ним Председатель Совета или лицо, уполномоченное Советом, от имени Общества заключает договор, определяющий права, обязанности и ответственность Директора, условия оплаты его труда, срок договора, условия освобождения от занимаемой должности.

Директор несёт ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учёта, своевременное представление ежегодного отчёта и другой финансовой отчётности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых Акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.


"УЧЁТ И КОНТРОЛЬ

Ревизор, в соответствии с Законом и внутренним документом, утверждаемым Собранием, проверяет финансово-хозяйственную деятельность Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизора, решению Собрания, Совета, по требованию Акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% Акций.

Общество обязано хранить документы, указанные в Законе (а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами России, внутренними документами Общества, решениями Собрания, Совета и Директора) по месту нахождения его исполнительного органа, в частности, документы по личному составу, которые ликвидационная комиссия обязана передать на государственное хранение.


Статья получена: Клерк.Ру

загрузка...