К захвату будь готов!

Рейдеры покупают предприятие за 40%, максимум 60% от его рыночной стоимости. При сроках приобретения контроля над объектом от 3 месяцев до 1 года выгодность такого бизнеса очевидна. А потому эта война никогда не закончится. Рейдеры постоянно изобретают новые схемы, и в группу риска может попасть любое предприятие.

Пришел, увидел, захватил

По данным участников рынка, доходность рейдерского бизнеса составляет 100–200%.

 

 

Как отмечал председатель Комитета Госдумы по собственности Виктор Плескачевский, с 2000 по 2005 год в России произошло более 5000 недружественных захватов предприятий, в Москве – не менее 500 захватов собственности в год. За первое полугодие 2005 года в столице, по данным Управления правительства Москвы по экономической безопасности, произошло 47 силовых захватов бизнеса, в 2004 году – 190. По оценке Светланы Васиной, руководителя проектного департамента «Агентства антикризисных технологий и инвестиций», количество рейдкоманд сегодня составляет более 50, по другим оценкам – около 100.

Цели рейдеров незамысловаты: получить контроль над объектом для дальнейшей перепродажи/реконструкции или для ведения бизнеса. Рейдкоманды можно разделить на три основные группы: крупные корпорации с известным брендом, так называемые астеройдные команды и «вольные» игроки. К первой группе эксперты относят «Росбилдинг», «Альфа-Эко», «Вашъ финансовый попечитель», специальные подразделения в ГК «Гута», АФК «Система» и др. Эти компании были созданы в основном в начале 90-х и сразу специализировались на рейдерстве. Постепенно они расширили сферу интересов и сегодня владеют землей, предприятиями, недвижимостью. Соответственно, эти компании столкнулись с необходимостью реструктуризации и ребрендинга. И сегодня многие из них позиционируют себя как девелоперскую структуру, консалтинговую и т. п. Но тем не менее своего прежнего занятия – недружественного поглощения – не оставили.

Связи в госструктурах, в правоохранительных органах, длинные кредитные истории, достаточный объем собственных средств позволяют им эффективно действовать на рынке слияний и поглощений. Такие компании далеко не всегда работают в интересах заказчика, порой договариваются с другими и действуют на паритетных началах. При этом предпочитают «белые», законные схемы, опасаясь прибегать к «черным».

Астеройдные команды – «осколки» материнских рейдструктур. В них работают выходцы из крупных фирм, которые могут действовать самостоятельно, но чаще – под крылом «родителя». При поглощении используют «серые» и «черные» схемы, не обладают достаточным административным ресурсом. Работают под определенного заказчика или в интересах материнской структуры. В качестве примера специалисты приводят ГК «Вектор», «Мособлинвест» и др.

Третью группу составляют или самостоятельные личности, или люди, стоящие во главе маленькой команды. Как правило, они стали известны благодаря проектам, реализованным в 90-х годах, когда шел крупномасштабный передел собственности. Такие компании специализируются на «черных» схемах: раскол группы основных акционеров, за которым следуют смена гендиректора, силовой захват объекта, вывод на добросовестного приобретателя имущества. Все это совершается по поддельным документам и решениям суда.

Одна группа рейдеров занимается захватом ради земли и недвижимости, как, например, ИК «Росбилдинг»; другая интересуется предприятием ради бизнеса, как группа «Альфа-Эко». Обычно при слове «рейдер» представляется силовой захват предприятий, нападение на людей, шантаж и прочий криминал. Из известных можно назвать Инвестиционную компанию «Россия». Эта структура «брала» все объекты за счет фальсификации документов, давления на директора, на собственников, использовала силовые захваты. Но сегодня к насилию прибегают все реже. «Сейчас эта волна пошла на спад, – говорит Светлана Васина. – Хотя еще в конце прошлого года было много обращений в нашу компанию. Люди приходили и говорили: у меня было 80% акций, но по поддельным документам, решениям суда все изъяли, ничего не осталось: ни денег, ни предприятия, да еще возбуждено уголовное дело».

«Нельзя утверждать, что рейдеры всегда применяют незаконные методы, – говорит Павел Петровский, генеральный директор компании «РосРазвитие». – Есть «белые», «серые», «черные» схемы поглощения. Можно абсолютно законно получить контроль над предприятием. Существуют также технологии, которые используют на грани закона, но не нарушая его. В рейде даже есть своя корпоративная этика, и многие компании ее придерживаются. Так, если компания действует в рамках «серых» схем, она не будет оказывать силовое давление на директора».

Сейчас рейдеры все чаще переквалифицируются в девелоперов. К примеру, один из самых известных рейдеров, стабильно занимающий первые строчки рейтингов компаний на рынке слияний и поглощений, – ИК «Росбилдинг». Летом 2005 года было объявлено об участии компании в застройке микрорайона Марфино. В программу были включены 22 га земли совхоза «Марфинский», принадлежащего «Росбилдингу». Но... уже в декабре компания продала совхоз «Марфинский» девелоперской компании и производителю металлоконструкций «Ведис групп». Как отметил Михаил Вильковский, заместитель генерального директора «Росбилдинга», «просто нам поступило очень выгодное предложение, поэтому мы продали участок». В прошлом году в прессе было объявлено о девелоперском проекте ИК – строительстве бизнес-парка «Яуза» на участке завода «Мосштамп» (Слободской пер., 6). Но, как отметила Ольга Астрова, пресс-секретарь компании, сегодня «Росбилдингу» не принадлежит ни участок, ни предприятие: «Завод «Мосштамп» выведен на другую площадку, неподалеку от его прежнего месторасположения. Недвижимость завода, ранее приобретенная компанией «Росбилдинг», была продана стороннему юридическому лицу в 2005 году».

В начале этого года была озвучена сделка по приобретению ЗАО «Машмир» контрольного пакета полиграфического завода, расположенного на 2-й Фрунзенской ул. на участке площадью около 1 га. Собственно производство расположено лишь в некоторых из 7 зданий общей площадью 9 тыс. кв. м. По словам Михаила Вильковского, «Росбилдинг» «разрабатывает программу развития издательского бизнеса на базе ЗАО «Машмир» и увеличения доходности объектов недвижимости». Соответственно, стоит ждать реконструкции объектов и нового строительства.

В группе риска

В группу риска попадают абсолютно разные предприятия: эффективные и не приносящие прибыли, расположенные в престижном центре Москвы и в далекой региональной глубинке. Павел Петровский выделяет 4 группы предприятий, потенциально интересных для рейдеров.

1. Контрольный пакет акций или хотя бы 30% неконсолидировано.
2. Предприятия, у которых кредиторская задолженность находится под контролем коммерческих структур, но неподконтрольна самому предприятию.
3. Предприятия, которые используются неэффективно. «Обычная практика, когда предприятием занято 30% площади, а остальные 70% либо просто пустуют, либо сдаются в аренду. Любой рейдер, проходя мимо (существуют специальные разведчики), по внешнему виду может определить, что здесь собственность используется неэффективно. А значит, владелец не думает о своей защите», – говорит г-н Петровский. По данным Департамента градостроительства г. Москвы, из всех территорий промзон действующие по профилю предприятия занимают только половину площадей. Остальное используется не по прямому назначению.
4. Большую опасность представляют нарушения в работе общества. Пусть у руководителя 99,9% акций, но если консолидация пакета происходила с нарушениями, ее можно оспаривать. Основные нарушения – скупка акций без регистрации эмиссии и вынуждение акционеров продавать акции. «В 90-х годах скупка происходила так, – поясняет Павел Петровский. – При увольнении человека просили либо принуждали продать акции. Это нарушение активно используется рейдерами». Помимо возможности оспорить приобретение контрольного пакета акций существует также вероятность возбуждения уголовного дела.

Рейдеры действуют примерно по такому сценарию: на одно крупное предприятие рейдерская структура в течение года собирала компромат. Само предприятие не относится к группе риска, у генерального директора порядка 80% акций. Но захватчики нашли нарушения, пришли, выложили на стол документы: по каким статьям можно возбуждать уголовные дела, какие грозят штрафы. Директор оценил обстановку: либо сейчас взять деньги с захватчиков (пусть и небольшую сумму) и уйти спокойно, либо тратить деньги на то, чтобы отбиваться, и в конечном итоге не получить желаемого результата.
5. Еще одну группу выделяет Светлана Васина: это организации, которые попали в Перечень предприятий, подлежащих перебазированию, ликвидации, перепрофилированию. По данным Агентства антикризисных технологий и инвестиций, в настоящее время уже больше половины предприятий, входивших в этот список, куплены рейдерами. «Как правило, производство не выводится. Ни девелоперам, ни инвесторам неинтересен этот низкорентабельный, по их мнению, бизнес, – говорит г-жа Васина. – Собственники предприятий, включенных в перечень, обречены. Городу невыгодно, чтобы эти организации находились на его территории. Они в первую очередь попадают в зону интересов и рейдеров, и девелоперов». Вариант для таких собственников – найти выгодного покупателя на эту площадку либо стать совладельцем, пустить в долю инвестиционную компанию. Инвестор вложит деньги в проект, реконструкцию недвижимости. Владелец сможет перебазировать предприятие, будет получать уже другие деньги от сдачи площадей, к примеру, современного бизнес-центра, и перестанет «мозолить» глаза рейдерам и городу. Так, завод по производству слабоалкогольных напитков и кондитерских изделий «Мона» на ул. Русаковской, 13 был включен правительством Москвы в перечень предприятий, подлежащих перебазированию. Руководство Группы компаний «Бородино» в 2003 г. решило вывести производство в Можайск и Волгоград. А на месте бывшего завода сегодня строится деловой центр «Бородино», включающий офисный центр и гостиницу.

1000 и один способ отъема денег

К сожалению, нельзя быть уверенным в том, что тому или иному предприятию не грозит захват. «Лет 5 назад объекты скупали за счет того, что консолидировали пакет акций у трудового коллектива, сейчас идут по схеме оспаривания предыдущих сделок. Потом будут использовать нарушения в работе общества, на основании чего можно возбудить уголовное дело против директора, – говорит Павел Петровский. – Рейдеры не бездействуют и осваивают новые технологии. Этот бизнес высокорентабельный, интересный в том числе для юристов, работающих в этом направлении. Передел будет следовать за переделом».

Одно из последних нововведений рейдеров – так называемый экологический Green mail. При захватах промышленных предприятий используется планомерный пиар неблагоприятной экологической ситуации. Дело в том, что промзоны обычно располагаются рядом с жильем. А по российскому законодательству, экологическая экспертиза может быть оспорена любым физическим лицом, проживающим рядом с объектом. Что и применяется для давления на руководителей предприятия.

Законных способов поглощения предприятия довольно много. Если фирма неплатежеспособна, можно совершенно законно получить контрольный пакет, сменить менеджмент предприятий, совет директоров. Такую схему можно сопоставить с обычным приобретением недвижимости.

Как уже отмечалось, консолидация пакета акций в 90-х годах происходила незаконно. Если директора скупали акции без регистрации эмиссии, значит, сделку можно оспаривать, что и делают рейдеры. Часто для получения контроля над объектом используется конфликт между акционерами и т. д. Понятно, что владельцы контрольного пакета акций продают его не по собственной воле (в противном случае это была бы обычная рыночная сделка), а под давлением рейдеров. Из «серых» схем применяется приобретение 30-процентного пакета акций (на многих предприятиях до сих пор есть такая возможность), что позволяет «на грани закона» поменять менеджмент предприятия и вывести активы. Организуется собрание акционеров (только лояльных новому акционеру), которое сразу оформляется как повторное, где меняют руководство. Далее произошедшие изменения регистрируются в налоговой инспекции, а затем осуществляется сделка, ради которой и была организована вся операция. Законные акционеры как минимум теряют здание. Еще вариант – оспаривание ранее совершенной сделки.

Не секрет, что любое предприятие в России работает с нарушением законодательства. Самый распространенный пример – сдача площадей предприятий в аренду, когда присутствует «черный» нал и т. п. Этим часто и пользуются рейдеры.

Вариантов очень много. Проблема в том, что директор не знает, насколько уязвимо его предприятие, и зачастую начинает противодействовать, когда уже поздно – идет захват.

Российское законодательство в отношении рейдеров почти бессильно. «Пока оно меняется не в той мере, чтобы можно было сказать: все, завтра захватов не будет, – полагает Павел Петровский. – Даже такой тенденции не наблюдается. Всегда можно найти законные способы обойти любой закон или поправку».

Москва борется с рейдерами своими способами, основанными на административном ресурсе и бюрократии. «Существует запрет на перепрофилирование, город может организовать кучу проверок, наложить вето на какие-то решения, – рассказывает Светлана Васина. – Но законных оснований нет, московская система не может быть эффективна, она работает очень избирательно. Если у рейдера нет связей во властных структурах, бюрократическая схема запрещений работает, если есть – она неэффективна. В конце концов объект можно перепродать девелоперу, у которого эти связи есть».

В ожидании рейда

Компании, специализирующиеся на защите предприятий от поглощений, делят их владельцев на несколько групп. Так, по данным «РосРазвития», большинство из них – порядка 90% – пассивны, сидят и ждут, когда начнется захват. А если захват уже начался, их рассуждения таковы: за нами кто-то стоит, у нас есть свои юристы, мы сможем отбиться. Из оставшихся 10% около 7% уверены, что защищаться надо, но они очень долго думают, долго подбирают консультантов. Светлана Васина называет эту группу «донкихотами»: «Они, видя ситуацию, начинают сотрясать воздух, ходить во властные органы, жаловаться. Но это редко заканчивается успехом». Оставшиеся 3% – это директора, которые понимают, что предприятие находится в группе риска, и активно действуют.

Защита может быть превентивной или уже в процессе поглощения. Понятно, что первый вариант спокойнее и дешевле.
Юристов, способных построить эффективную защиту, немного. Часто директора прибегают к услугам штатных юристов. Но надеяться на то, что они смогут защитить от рейдеров, нелепо. Второй вариант – знакомые адвокаты, которые лучше разбираются в корпоративном праве. Но, как правило, они не знакомы с технологией корпоративных войн и не могут действовать на опережение. Третий вариант – компании, специализирующиеся на защите. В них работают выходцы из рейдерских структур или бывшие рейдеры, а потому они прекрасно знают технологию работы захватчиков и могут прогнозировать шаги рейдеров. «Мы часто сталкиваемся по работе с представителями «Росбилдинга», – говорит Светлана Васина. – Хорошо зная психологию людей, они действуют очень профессионально. Но их методам можно противодействовать».

Еще один вариант – солидные юридические компании, имеющие опыт защиты в корпоративных войнах. Главное достоинство таких организаций – их незаинтересованность в бизнесе или земельном участке подзащитного.

Основная проблема во взаимоотношениях директора предприятия и защитника – кризис доверия. Директор, как правило, боится, что компания-защитник возьмет деньги у рейдеров и будет играть на стороне захватчиков. Также распространено мнение, что тот, кто защищает, тот и захватывает. И порой основания для таких подозрений есть.

В войне рейдер, как правило, всеми способами компрометирует защитника. Может, к примеру, заявить, что защитник взял деньги у рейдера и играет на его стороне. Иногда это срабатывает. «Рейдер старается отсечь защитника, очернить его в глазах директора. Сейчас у нашей компании уже есть определенный вес и репутация на рынке, а поначалу рейдкоманды попортили нам немало крови», – отмечает Светлана Васина.

Цена защиты складывается из гонорара и проектных затрат, той суммы, которую необходимо вложить в определенные мероприятия. Чем дольше ведется война, тем больше проектные затраты и тем выше гонорар. Гонорар на превентивные мероприятия, как правило, в десятки раз меньше, нежели на защиту в ходе поглощения предприятия. В общем, цена зависит от сложности ситуации: начинается от $100 тыс. и составляет от 10–20 до 40–50% от стоимости проекта (предприятия).

Объем превентивной защиты зависит от существующих нарушений законодательства в работе общества. Она может ограничиться консультацией специалиста, который в течение нескольких дней проведет анализ документов, укажет на существующие проблемы и обозначит наиболее вероятный сценарий захвата. Порой требуется несколько недель на изучение архива документов, после чего разрабатывается стратегия защиты, согласовываются действия и проводится «зачистка ситуации». «В превентивной защите очень большой набор проводимых мероприятий, – говорит Павел Петровский. – И проблема в том, что нет лекарства, единого для всех. Так и в нашей работе – нет единой стратегии защиты, т. к. стратегия поглощения для каждого предприятия – своя. Есть общие, типовые меры, но для одного предприятия эта мера будет плюсом, а для другого – минусом. В одних случаях в процессе защиты директор выводит имущество на подставные компании, предотвращая его силовой захват. А в других случаях это будет являться правонарушением».
Не существует мер, гарантирующих защиту от захвата. Если компания заинтересовала рейдеров и есть нарушения, они все равно будут заниматься этим предприятием. Просто может возрасти бюджет на захват. Любая рейдерская группа, вложив деньги в скупку акций, захочет получить эти деньги обратно, причем с существенным коэффициентом. Поэтому надо понимать, что рейдеры либо будут захватывать предприятие дальше, даже действуя по «черным» схемам, либо потребуют, чтобы этот пакет выкупили. Даже в случае невозможности поглощения предприятия проект все равно выгоден для рейдеров. Так, компания «Вашъ финансовый попечитель» в свое время не смогла захватить Оленегорский ГОК, но позже перепродала блокирующий пакет акций комбината структурам «Базового элемента» Олега Дерипаски. По оценкам специалистов, стоимость 31% акций комбината в начале 2004 года, когда состоялась сделка, могла достигать $70 млн.
Схема действий большинства захватчиков такова: рейдеры приходят к директору и объявляют, какой у них бюджет на захват. «Либо мы отдаем эту сумму за акции, либо начинаем тратить ее на войну. В результате мы все равно дадим тебе деньги, но уже гораздо меньшую сумму, к тому же вам придется серьезно потратиться на противостояние».

Рейдер предлагает владельцу из двух зол выбрать меньшее, а именно – продажу своего пакета. Рассказывает Светлана Васина: «Мы предлагали защиту одному директору, у него было 60% акций, купленных у предыдущего владельца буквально за несколько дней до его смерти. Наследники через рейдструктуру предъявили новому директору обвинение в подделке документов и переводе акций на себя. Далее рейдеры реализовали интереснейший сценарий: человеку заявили, что спорный пакет и остальные акции уже скуплены рейдерами, произошел захват предприятия и другого выхода, кроме продажи акций, у него нет. На самом деле все это просто искусная инсценировка, мы называем этот метод фальш-панелью».

Некоторые владельцы могут сопротивляться довольно долго, в течение 2 лет удерживая предприятие. Но рейдструктура может спокойно вести войну и 2, и 3 года, расходуя выделенный бюджет на захват. Директор все это время тратит деньги на защиту. В итоге складывается следующая ситуация: время прошло, деньги потрачены, защита велась неправильно, денег больше нет.

Встречаются случаи силового захвата. Недавний пример – захват ОАО «Гипромез». 16 июня 2005 года в здание на пр-т Мира, 101 ворвалась ОПГ, возглавляемая Федоровым (Ульевым). Сотрудники «Гипромеза» и ЧОП «Набат-СБ» были вытеснены «с применением грубой физической силы». Основанием для захвата послужило право собственности на недвижимость «Гипромеза». Как выяснилось позже, эта «собственность» основывалась на подложных договорах купли-продажи акций между ОАО «Гипромез» и иностранными компаниями «Хэкбридж Партнерс С.А.», «Вортмант Ивестмент Лтд.». Были возбуждены уголовные дела по статьям «мошенничество» и «самоуправство».

Еще пример – захват комплекса 6 зданий НИИ эластомерных материалов и изделий (НИИЭМИ) по подложным документам. Летом прошлого года московские власти нашли своеобразный способ защиты НИИ – выкупить у собственника 51% акций. Еще одна жертва – НИИ шинной промышленности (НИИШП). В результате его захвата нефтехимический комплекс России и бюджет Москвы потерял до $1 млрд.

Обычно же рейдеры не любят шума. Захват и поглощения не афишируются. Поэтому собственникам необходимо максимально освещать ситуацию в прессе. В этом случае рейдеры уже не идут на противозаконные меры.
Сегодня, «прочесав» столицу, рейдеры пошли в регионы. И там перспективы для подавляющего большинства предприятий, заинтересовавших захватчиков, более плачевны, нежели в Москве. Сегодня активно осваиваются петербургские предприятия, земля под ними стоит, как и в столице, намного больше самого производства. Очень перспективно для атак курортное Черноморское побережье. От захватчиков страдают в Нижнем Новгороде, Ростове, Татарстане... Настоящего рейдерского бума ожидают в Подмосковье. Поглощение региональных компаний будет идти преимущественно по схеме, которая активно применялась в Москве: используется элементарная неграмотность менеджмента и необоснованная уверенность директора, что за ним стоит весь город и в обиду его не дадут. Дадут!

Светлана Данилова Commercial Real Estate
Статья о недвижимости получена: IRN.RU

загрузка...