Смена руководителя: чья подпись нужна?

Журнал "В курсе дела" /

Аборин Дмитрий Евгеньевич, ведущий эксперт-консультант Департамента правовой поддержки компании ПРАВОВЕСТ

В организации произошла смена руководителя. О таких перестановках необходимо сообщать в налоговую инспекцию путем подачи заявления. Но кто должен его подписать? Недавно Президиум ВАС РФ выпустил два постановления¹ по этому вопросу.

В одном из предыдущих номеров журнала данная проблема уже была рассмотрена², поэтому сосредоточим свое внимание на решениях судей и аргументах, которыми они руководствовались при их вынесении.

 

 

ООО поменяло руководителя, вследствие чего в налоговую инспекцию было предоставлено заявление по форме Р14001 для изменения информации о лице, имеющем право действовать от имени организации без доверенности³. Данную бумагу подписал новый руководитель.

Инспекция отказала в приеме заявления на том основании, что в базе данных ЕГРЮЛ отсутствуют сведения об указанном лице, и потребовала предоставить новое заявление за подписью прежнего руководителя. Организация обратилась в суд.

Решением суда первой инстанции действия инспекторов были признаны законными. Апелляционная инстанция поддержала точку зрения организации. А кассационная отменила решение суда предыдущей инстанции, разделив позицию первой⁴.

Рассмотрев все материалы дела, Президиум ВАС РФ признал правомерной позицию апелляционной инстанции⁵.

Судьи отметили, что:

• направленное организацией заявление не может быть расценено как составленное ненадлежащим образом только по той причине, что оно не подписано прежним руководителем;
• возложение обязанности по повторному предоставлению заявления за подписью лица, с которым трудовые отношения прекращены, незаконно.

При этом судьи указали на следующее: в данном случае неправомерен вывод о том, что сведения ЕГРЮЛ достоверны до внесения в них соответствующих изменений, служащих основанием для удостоверения заявления лишь тем руководителем, информация о котором содержится в реестре. Организация приложила к заявлению протокол общего собрания участников общества, который свидетельствовал о снятии с должности руководителя прежнего лица и назначении другого. А с момента прекращения полномочий прежнего руководителя он уже не вправе действовать без доверенности от имени организации, в том числе подписывать заявление по форме Р14001.

Президиум также отклонил довод судов первой и кассационной инстанций о том, что уволенный руководитель не присутствовал на общем собрании и не подписывал протокол. По мнению судей, федеральное законодательство допускает, чтобы один из участников открывал собрание, когда оно им созывается⁶. Поэтому такое решение нельзя расценить как не имеющее юридической силы лишь на основании того, что собрание провели в отсутствие директора, а принятое на нем решение о смене руководителя оформили протоколом, подписанным председателем и секретарем собрания.

В связи с этим Президиум ВАС РФ признал законным подпись заявления о смене руководителя новым лицом. Добавим, что в этот же день Президиум рассмотрел аналогичное дело, в котором ФАС Московского округа счел позицию налоговой службы правомерной⁷. Однако на основании вышеизложенных причин Президиум ВАС отменил данное решение московских судей⁸.

---

1) Постановления Президиума ВАС РФ
от 14.02.2005 N 12049/05 и N 14310/05

2) «В курсе правового дела»N 16 (20), 2005

3) Приложение N 4 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 N 439
«Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых
при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»

4) Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.07.2005
по делу N Ф04-4610/2005 (12117-А46-40)

5) Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2005 N 12049/05

6) п. 4 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

7) Постановление ФАС Московского округа от 14.02.2006
по делу N А40-9032/05-92-67

8) Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2005 N 14310/05